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Bezeichnung:

210

Stand/Datum des Downloads:

04.04.2023

Gesellschaftsvertrag
der Gesellschaft für diakonische Einrichtungen
in Hessen und Nassau mit beschränkter Haftung

Vom 15. Juli 2015[1]

(ABl. 2016 S. 90)

I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1
Firma und Sitz der Gesellschaft

( 1 ) Die Firma der Gesellschaft lautet:

Gesellschaft für diakonische Einrichtungen in Hessen und Nassau mit beschränkter Haftung.

( 2 ) Der Sitz der Gesellschaft ist Darmstadt.

§ 2
Gegenstand und Zweck der Gesellschaft

( 1 ) 1 Die Gesellschaft fördert den diakonischen Auftrag der Kirche. 2 Sie ist Mitglied in der Diakonie Hessen.

( 2 ) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige und kirchliche Zwecke im Sinne des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.

( 3 ) Zweck der Gesellschaft ist:

1. die Förderung der Jugend- und Altenhilfe;

2. die Förderung des bürgerschaftlichen Engagements zugunsten gemeinnütziger, mildtätiger und kirchlicher Zwecke;

3. die Förderung der Religion;

4. Unterstützung von Personen, die auf die Hilfe anderer angewiesen sind;

5. die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens und der öffentlichen Gesundheitspflege;

6. die Förderung der Erziehung und Berufsbildung;

7. die Förderung des Wohlfahrtswesens, insbesondere der Wohlfahrtspflege.

( 4 ) Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch:

1. Errichtung und Unterhaltung christlicher Einrichtungen für der Hilfe bedürftige Personen sowie Ausbildungsstätten, Nebenbetriebe und Nebeneinrichtungen. Dazu zählen unter anderem Einrichtungen der stationären, teilstationären und ambulanten Altenhilfe und Pflege;

2. Förderung des Ehrenamtes durch Begleitung und Unterstützung von ehrenamtlich tätigen Personen;

3. gottesdienstliche Veranstaltungen;

4. Beratung und Betreuung von der Hilfe bedürftigen Personen, insbesondere Beratung von älteren Bürgern und deren Angehörigen;

5. die Zusammenarbeit mit anderen christlichen und sozialen, als gemeinnützig anerkannten Körperschaften, die Mitglied in der Diakonie Hessen sind, in Form der Mitwirkung bei der Erfüllung der gemeinnützigen Zwecke dieser Körperschaften;

6. die Leistung von Hilfestellungen im Rahmen der Zusammenarbeit mit Körperschaften der vorstehend genannten Art durch:

- Beratungsmaßnahmen

- Verwaltungsmaßnahmen

- Beschaffungsmaßnahmen

- Gestellung von Personal für deren steuerbegünstigte Zwecke wie z. B. Pflegekräfte;

7. die Bereitstellung und Überlassung von Mitteln und Räumen für die steuerbegünstigten Zwecke von Körperschaften der vorstehend genannten Art;

8. die Beteiligung an Gesellschaften oder anderen Körperschaften, die den in den Absätzen 2 bis 4 genannten Zwecken dienen, einschließlich der Übernahme der Geschäftsführung in solchen Gesellschaften;

9. den Abschluss von Verwaltungs- und Nutzungsverträgen für die mit der Diakonie Hessen verbundenen Mitgliedseinrichtungen.

( 5 ) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

( 6 ) Die Gesellschafterversammlung kann im Rahmen des in Absatz 1 genannten Auftrages und des in Absatz 3 genannten Zwecks der Gesellschaft die Wahrnehmung neuer Arbeitsgebiete beschließen.

§ 3
Verwendung der Mittel

( 1 ) 1 Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. 2 Alle Mittel der Gesellschaft (Vermögen, Einnahmen und Pflegegelder, sonstige Zahlungen für Leistungen der Gesellschaft, Gaben, Spenden, Beihilfen, Kollekten, Schenkungen) sind für die steuerbegünstigenden Zwecke des § 2 gebunden und sind entweder laufend für diese Zwecke zu verausgaben oder zweckgebundenen Rücklagen oder Fonds zuzuführen.

( 2 ) Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.

( 3 ) 1 Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder Wegfall steuerbegünstigter Zwecke den ihrem Anteil am Stammkapital der Gesellschaft entsprechenden Anteil am Eigenkapital (§ 266 Absatz 3 Buchstabe A HGB) der Gesellschaft. 2 Höchstens erhalten sie aber den Nominalbetrag ihrer Kapitalanteile.

3 Für den Anteil am Eigenkapital ist im Fall des Ausscheidens zum Jahresende das in der Bilanz der Gesellschaft auf das Jahresjahresende ausgewiesene Eigenkapital der Gesellschaft und im Fall eines unterjährigen Ausscheidens das Eigenkapital der Gesellschaft maßgeblich, das in der Bilanz zu dem nächsten auf das Ausscheiden folgenden Bilanzstichtag ausgewiesen ist. 4 Im Fall der Auflösung der Gesellschaft ist das Eigenkapital der Gesellschaft maßgeblich, das in der Liquidationseröffnungsbilanz ausgewiesen ist.

5 Der nach der vorstehenden Bestimmung Gesellschaftern zustehende Betrag ist nach Feststellung des maßgeblichen Jahresabschlusses der Gesellschaft zur Zahlung fällig.

§ 4
Begünstigungsverbot

Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch eine unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt werden.

§ 5
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

II. STAMMKAPITAL, GESCHÄFTSANTEILE,
VERFÜGUNG ÜBER GESCHÄFTSANTEILE

§ 6
Stammkapital

( 1 ) 1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 18.000.000,00 EUR (in Worten: achtzehn Millionen Euro).

2 Die Geschäftsanteile werden wie folgt gehalten:

Gesellschafter

Geschäftsanteil (EUR)

Evangelische Kirche in Hessen und Nassau („EKHN“)

17.800.000,00

Evangelisches Dekanat Alsfeld

100.000,00

Evangelische Heilig-Geist-Gemeinde, Bad Vilbel-Heilsberg

100.000,00

Total

18.000.000,00

( 2 ) Die auf das Stammkapital zu leistenden Einlagen sind voll erbracht.

§ 7
Verfügung über Geschäftsanteile

( 1 ) 1 Die Abtretung von Geschäftsanteilen oder von Teilen eines Geschäftsanteiles sowie jede andere Verfügung darüber sowie die Verpfändung oder eine andere Belastung von Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 2 Die EKHN ist jedoch berechtigt, auch ohne die Zustimmung der Gesellschafterversammlung von dem von ihr übernommenen Geschäftsanteil bis zur Hälfte des Nennbetrages Teilgeschäftsanteile an andere kirchliche Körperschaften des öffentlichen Rechts, wie z. B. Dekanate oder Kirchengemeinden, zu übertragen.

( 2 ) Die EKHN ist ferner berechtigt, von jedem anderen Gesellschafter zu verlangen, dass er den in seinem Besitz befindlichen Geschäftsanteil, ganz oder teilweise, unentgeltlich, jedoch für ihn kostenfrei, der EKHN oder einem von ihr bezeichneten erwerbsbereiten Dritten überträgt.

III. DIE ORGANE

§ 8
Organe

Organe der Gesellschaft sind:

(1) die Geschäftsführung

(2) der Aufsichtsrat

(3) die Gesellschafterversammlung.

IV. GESCHÄFTSFÜHRUNG

§ 9
Zusammensetzung der Geschäftsführung / Vertretungsbefugnis

( 1 ) 1 Die Gesellschaft hat eine geschäftsführende Person oder mehrere geschäftsführende Personen (Geschäftsführer/Geschäftsführerin, im Folgenden auch die „Geschäftsführung“). 2 Sind mehrere geschäftsführende Personen vorhanden, so wird die Gesellschaft durch zwei geschäftsführende Personen gemeinschaftlich oder durch eine geschäftsführende Person in Gemeinschaft mit einem Prokuristen oder einer Prokuristin vertreten. 3 Ist nur eine geschäftsführende Person vorhanden, so vertritt diese die Gesellschaft einzeln.

( 2 ) 1 Geschäftsführende Personen werden auf Vorschlag des Aufsichtsrates durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. 2 Die Gesellschafterversammlung ist nicht an den Vorschlag des Aufsichtsrates gebunden. 3 Die Gesellschafterversammlung kann geschäftsführende Personen auch ohne einen Vorschlag des Aufsichtsrates berufen oder abberufen, wenn der Aufsichtsrat nicht binnen angemessener Frist einen Vorschlag unterbreitet oder die Bestellung oder Abberufung einer geschäftsführenden Person eilbedürftig ist.

( 3 ) 1 Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss die Vertretungsbefugnis von geschäftsführenden Personen ändern. 2 Insbesondere kann die Gesellschafterversammlung einer geschäftsführenden Person oder mehreren geschäftsführenden Personen Einzelvertretungsbefugnis erteilen und diese auch jederzeit widerrufen. 3 Weiter kann die Gesellschafterversammlung eine geschäftsführende Person oder mehrere geschäftsführende Personen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien und diese Befreiung auch jederzeit widerrufen.

§ 10
Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsführung

( 1 ) 1 Die geschäftsführenden Personen führen die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. 2 Sie sind gebunden an das Gesetz, diesen Gesellschaftsvertrag sowie an die Weisungen, die ihnen die Gesellschafterversammlung oder im Rahmen seiner Kompetenzen der Aufsichtsrat erteilt.

( 2 ) 1 Im Innenverhältnis ist die Geschäftsführung verpflichtet, die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates zu den nachstehend genannten Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen einzuholen. 2 Die Gesellschafterversammlung kann nach vorheriger Anhörung des Aufsichtsrates oder auf Vorschlag des Aufsichtsrates den Katalog der zustimmungsbedürftigen Rechtsgeschäfte ändern, insbesondere auch erweitern.

1. Erwerb, Veräußerung, Belastung oder An- oder Verpachtung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten;

2. Aufnahme von Krediten von mehr als EUR 100.000,00;

3. Übernahme von Bürgschaften oder anderen Sicherungsleistungen;

4. Errichtung, Übernahme oder Auflösung diakonischer Einrichtungen;

5. Gewährung von Darlehen und Unterstützungen, soweit sie nicht gesamtkirchlichen oder diakonischen Regelungen entsprechen;

6. Investitionen, insbesondere Bauvorhaben, die pro Einzelmaßnahme nach dem Kostenvoranschlag einen Aufwand von mehr als EUR 200.000,00 erfordern;

7. Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb oder die gewöhnliche Tätigkeit der Gesellschaft hinausgehen

8. Beteiligung an wirtschaftlichen Unternehmen;

9. Ausübung von Rechten einer Gesellschafterin bei Gesellschaften, an denen die Gesellschaft mit mehr als 50 % beteiligt ist oder in deren Gesellschafterversammlung der Gesellschaft mehr als 50 % der Stimmen zustehen (im Folgenden: „Tochtergesellschaft“), insbesondere bei einem Beschluss der Gesellschafterversammlung einer Tochtergesellschaft, mit dem

- die Zustimmungen zu Rechtsgeschäften, Rechtshandlungen und Maßnahmen beschlossen wird, zu denen die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf und für die die Geschäftsführung dieser Gesellschaft (Gesellschaft für diakonische Einrichtungen in Hessen und Nassau mbH) nach diesem Absatz 2 der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfte;

- geschäftsführende Personen bestellt oder abberufen werden oder die die Bestellung von Prokuristinnen oder Prokuristen zum Gegenstand haben;

- ein Wirtschaftsplan für die Tochtergesellschaft genehmigt und/oder festgestellt wird;

- Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaft festgestellt und/oder über die Verwendung von deren Jahresergebnis beschlossen wird;

- über die Entlastung der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft oder von deren Aufsichtsrat beschlossen wird,

- beschlossen wird, dass der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft geprüft werden muss und/oder ein Abschlussprüfer bestellt wird;

- der Gesellschaftsvertrag der Tochtergesellschaft geändert, Kapitalmaßnahmen oder die Liquidation der Tochtergesellschaft beschlossen wird;

- über die Verfügung über Geschäftsanteile der Tochtergesellschaft oder die Einziehung von Geschäftsanteilen der Tochtergesellschaft beschlossen wird.

( 3 ) 1 Im Innenverhältnis ist die Geschäftsführung verpflichtet, zu den nachstehend genannten Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen zusätzlich zu der Einwilligung des Aufsichtsrates die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen. 2 Die Gesellschafterversammlung kann den Katalog der Rechtsgeschäfte, die zusätzlich der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürften, ändern, insbesondere auch erweitern.

1. Errichtung, Übernahme oder Auflösung diakonischer Einrichtungen;

2. Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen, die kirchenpolitische oder ökonomische Fragen von grundsätzlicher Bedeutung aufwerfen;

3. Beteiligung an wirtschaftlichen Unternehmen;

4. Ausübung von Rechten einer Gesellschafterin bei Tochtergesellschaften bei Beschlüssen der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft, mit denen die Zustimmungen zu Rechtsgeschäften, Rechtshandlungen und Maßnahmen beschlossen wird, zu denen die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf und für die Geschäftsführung dieser Gesellschaft nach diesem Absatz 3 der zusätzlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfte.

( 4 ) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nach dem vorstehenden Absatz 3, die im Widerspruch zu Beschlüssen des Aufsichtsrates nach Absatz 2 stehen, gehen den Beschlüssen des Aufsichtsrates vor.

( 5 ) 1 Die Geschäftsführung muss Beschlussgegenstände, die nach Absatz 2 lit. i der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürften, dem Aufsichtsrat und Beschlussgegenstände, die nach Absatz 3 lit. d zusätzlich der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürften, der Gesellschafterversammlung rechtzeitig vorher zur Entscheidung vorlegen. 2 Durch Beschluss muss der Aufsichtsrat respektive die Gesellschafterversammlung der Geschäftsführung Weisungen zur Ausübung der Rechte einer Gesellschafterin, insbesondere des Stimmrechts in der Gesellschafterversammlung von Tochtergesellschaften erteilen, die für die Geschäftsführung verbindlich sind.

( 6 ) Die Geschäftsführung legt dem Aufsichtsrat und den Gesellschaftern für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan vor, der von dem Aufsichtsrat genehmigt und festgestellt wird.

V. DER AUFSICHTSRAT

§ 11
Aufsichtsrat

( 1 ) 1 Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. 2 § 52 Absatz 1 GmbHG gilt für den Aufsichtsrat nicht. 3 § 90 Absatz 3, 4 und 5 Satz 1 und 2, § 105, § 111 Absatz 2, 4 und 5, § 116 in Verbindung mit § 93 Absatz 1 und 2 Satz 1 und 2 sowie § 170 des Aktiengesetzes sind jedoch entsprechend anzuwenden.

( 2 ) 1 Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern, die nach Maßgabe der Bestimmung in Absatz 3 für eine Amtszeit von jeweils fünf Jahren benannt werden. 2 Die erneute Benennung eines Mitgliedes des Aufsichtsrates, dessen Amtszeit abgelaufen ist, ist – gegebenenfalls auch mehrfach – zulässig.

( 3 ) 1 Der Aufsichtsrat setzt sich aus

1. vier von der Kirchenleitung der Evangelischen Kirche in Hessen und Nassau benannten Mitgliedern,

2. zwei von der Synode der Evangelischen Kirche in Hessen und Nassau benannten Mitgliedern und

3. drei von der Diakonie Hessen benannten Mitgliedern

zusammen. 2 Wer nach Buchstabe a bis c berechtigt ist, Mitglieder des Aufsichtsrates zu benennen, kann jederzeit von ihm benannte Mitglieder des Aufsichtsrates abberufen.

( 4 ) 1 Der Aufsichtsrat kann mit einem mit einer Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen aller Mitglieder des Aufsichtsrates gefassten Beschluss bis zu zwei weitere Mitglieder für die Dauer von jeweils drei Jahren in den Aufsichtsrat hinzuwählen (kooptieren). 2 Der Aufsichtsrat besteht dann abweichend von Absatz 2 aus bis zu elf Mitgliedern.

3 Die erneute Kooptation eines kooptierten Mitgliedes des Aufsichtsrates, dessen Amtszeit abgelaufen ist, ist einmal zulässig.

4 Kooptierte Mitglieder des Aufsichtsrates haben die gleichen Rechte und Pflichten wie die nach Absatz 3 benannten Mitglieder des Aufsichtsrates.

( 5 ) 1 Die Mitglieder des Aufsichtsrates wählen aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden oder eine Vorsitzende („vorsitzende Person“), eine stellvertretende vorsitzende Person („stellvertretende vorsitzende Person“) und eine weitere stellvertretende vorsitzende Person („weitere stellvertretende vorsitzende Person“). 2 Entweder die vorsitzende Person oder die stellvertretende vorsitzende Person müssen zu den von der Kirchenleitung der Evangelischen Kirche in Hessen und Nassau benannten Mitgliedern des Aufsichtsrates gehören. 3 Die stellvertretende vorsitzende Person übernimmt die Aufgaben der vorsitzenden Person, wenn und solange die vorsitzende Person verhindert ist. 4 Ist zugleich auch die stellvertretende vorsitzende Person verhindert, übernimmt die weitere stellvertretende vorsitzende Person die Aufgaben der vorsitzenden Person.

5 Die vorsitzende Person vertritt den Aufsichtsrat bei der Abgabe und der Entgegennahme von Erklärungen sowie allen sonstigen Handlungen namens des Aufsichtsrates.

( 6 ) 1 Scheidet ein Mitglied, gleich aus welchem Grunde, vor Ablauf seiner jeweiligen Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, ist derjenige, der nach Absatz 3 Buchstabe a bis c das ausgeschiedene Mitglied des Aufsichtsrates benannt hat, berechtigt und verpflichtet, unverzüglich ein neues Mitglied des Aufsichtsrates zu benennen. 2 Für neu benannte Mitglieder des Aufsichtsrates gilt jeweils die in Absatz 2 genannte Amtsdauer. 3 Die vorstehende Bestimmung gilt nicht für Mitglieder des Aufsichtsrates, die nach Absatz 4 kooptiert worden sind.

§ 12
Aufsichtsratssitzungen

( 1 ) 1 Die vorsitzende Person beruft mindestens halbjährlich einmal die Sitzungen des Aufsichtsrates unter Wahrung einer Frist von mindestens zwei Wochen sowie unter Angabe der Tagesordnung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail ein. 2 Die vorsitzende Person ist verpflichtet, eine Sitzung des Aufsichtsrates auch dann einzuberufen, wenn zwei Mitglieder des Aufsichtsrates das schriftlich unter Angaben von Gründen beantragen oder eine geschäftsführende Person das schriftlich unter Angabe von Gründen beantragt.

( 2 ) In dringenden Fällen kann auch mit einer gegenüber der in Absatz 1 genannten Frist abgekürzten Frist und/oder telefonisch zu Sitzungen des Aufsichtsrates geladen werden.

( 3 ) Die vorsitzende Person, die stellvertretende vorsitzende Person und die weitere stellvertretende vorsitzende Person bereiten zusammen mit der Geschäftsführung unter der Leitung der vorsitzenden Person die Sitzungen des Aufsichtsrates vor.

( 4 ) Die vorsitzende Person leitet die Verhandlungen des Aufsichtsrates.

§ 13
Beschlüsse

( 1 ) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, darunter die vorsitzende Person oder die stellvertretende vorsitzende Person, teilnehmen.

( 2 ) 1 Der Aufsichtsrat fasst, sofern das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen, seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder. 2 Jedes Mitglied hat eine Stimme. 3 Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme der Person, die der Sitzung vorsitzt.

( 3 ) 1 Der Abhaltung einer Sitzung des Aufsichtsrates bedarf es nicht, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates sich schriftlich, fernmündlich, per E-Mail oder mit Telefaxschreiben mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen, fernmündlichen oder per E-Mail oder per Telefax übermittelten Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. 2 Das Einverständnis kann zusammen mit der Stimmabgabe erklärt werden. 3 Die Abstimmung führt die vorsitzende Person oder in ihrem Auftrag eine geschäftsführende Person durch.

( 4 ) 1 Über Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Schriftführer oder der Schriftführerin und der Person zu unterschreiben ist, die bei der jeweiligen Sitzung des Aufsichtsrates den Vorsitz geführt hat. 2 Der Schriftführer oder die Schriftführerin wird von der Person bestimmt, die bei der jeweiligen Sitzung des Aufsichtsrates den Vorsitz führt. 3 Die Niederschrift über Beschlüsse nach Absatz 3 werden nur von der dem Aufsichtsrat vorsitzenden Person oder, falls die Abstimmung von einer geschäftsführenden Person durchgeführt wird, von dieser geschäftsführenden Person unterzeichnet.

§ 14
Aufgaben des Aufsichtsrates

( 1 ) 1 Die Aufgabe des Aufsichtsrates ist die Beratung und die Aufsicht über die Geschäftsführung sowie die Beratung der Gesellschafterversammlung. 2 Der Aufsichtsrat unterstützt die Geschäftsführung dabei, die Ziele der Gesellschaft zu erreichen.

( 2 ) Der Aufsichtsrat berät und beschließt über vorherige Zustimmungen, die die Geschäftsführung gemäß § 10 Absatz 2 intern für Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen benötigt.

( 3 ) Dem Aufsichtsrat sind sämtliche der Gesellschafterversammlung zu unterbreitende Gegenstände vorzulegen.

( 4 ) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.

( 5 ) 1 Für ihre Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Aufwandsentschädigung. 2 Einzelheiten bestimmt die Gesellschafterversammlung.

VI. DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

§ 15
Stimmrechte der Gesellschafter

( 1 ) Die Rechte, die den Gesellschaftern nach dem Gesetz und diesem Gesellschaftsvertrag in den Angelegenheiten der Gesellschaft zustehen, werden durch Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung ausgeübt.

( 2 ) 1 Je 10.000,00 EUR (in Worten: Zehntausend Euro) eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. 2 In der Gesellschafterversammlung kann sich ein Gesellschafter durch seine(n) gesetzlichen Vertreter oder durch seine gesetzliche(n) Vertreterin oder Vertreterinnen oder durch einen Bevollmächtigten oder eine Bevollmächtigte vertreten lassen. 3 Die Vollmacht zur Vertretung bedarf der schriftlichen Form.

( 3 ) Jeder Gesellschafter kann sein Stimmrecht nur einheitlich ausüben.

( 4 ) 1 Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschafter sich schriftlich, fernmündlich, per E-Mail oder mit Telefaxschreiben mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen, fernmündlichen oder per E-Mail oder per Telefax übermittelten Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. 2 Das Einverständnis kann zusammen mit der Stimmabgabe erklärt werden. 3 Die Geschäftsführung führt die Abstimmung durch.

§ 16
Gesellschafterversammlung

( 1 ) Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt.

( 2 ) Die Gesellschafterversammlung wird mindestens einmal jährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres, im Übrigen außer in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen einberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

( 3 ) 1 Die Gesellschafterversammlungen werden mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung in Textform, insbesondere durch eingeschriebenen Brief, Telefax oder E-Mail von der Geschäftsführung einberufen. 2 In dringenden Fällen kann die Gesellschafterversammlung auch mit einer gegenüber der in Satz 1 genannten Frist abgekürzten Frist einberufen werden, die jedoch nicht weniger als eine Woche betragen darf.

( 4 ) 1 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. 2 Kommt eine beschlussfähige Versammlung nicht zustande, so kann unter Beachtung der in Absatz 3 genannten Fristen und Formen eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einberufen werden, die dann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist. 3 Darauf ist in der Einladung zu der neuen Gesellschafterversammlung hinzuweisen.

( 5 ) 1 Die dem Aufsichtsrat vorsitzende Person ist befugt, an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen. 2 Zu diesem Zweck ist sie unter Einhaltung der in Absatz 3 genannten Formen und Fristen zu Gesellschafterversammlungen zu laden. 3 Das Versäumnis, sie zu laden, steht der Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung nicht entgegen. 4 Der dem Aufsichtsrat vorsitzenden Person steht das Recht zu, das Wort zu ergreifen. 5 Stimmrecht steht ihr nicht zu.

( 6 ) 1 Der Vorsitz in der Gesellschafterversammlung wird von dem Vertreter oder der Vertreterin des Gesellschafters mit den meisten Stimmenanteilen wahrgenommen. 2 Ist der Gesellschafter mit den meisten Stimmen in einer Gesellschafterversammlung nicht vertreten, wählt die Gesellschafterversammlung eine der Gesellschafterversammlung vorsitzende Person aus ihrer Mitte.

( 7 ) 1 Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, sofern nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas Abweichendes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. 2 Beschlüsse, die eine Änderung des Gesellschaftszweckes, die Aufnahme neuer Arbeitsgebiete oder die Übernahme anderer diakonischer Einrichtungen mittelbar oder unmittelbar zum Gegenstand haben, bedürfen einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen.

( 8 ) 1 Die Gesellschafterversammlung genehmigt den Geschäftsbericht. 2 Sie beschließt über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit nicht nach diesem Gesellschaftsvertrag der Aufsichtsrat zuständig ist. 3 Insbesondere beschließt sie über die Verfolgung von Rechtsansprüchen gegen Mitglieder der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrates.

( 9 ) 1 Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über die Beschlüsse der Versammlung zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Schriftführer oder der Schriftführerin und der Person zu unterzeichnen ist, die der Gesellschafterversammlung vorgesessen hat. 2 Der jeweilige Schriftführer oder die jeweilige Schriftführerin wird von der Person bestimmt, die der Gesellschafterversammlung vorsitzt.

( 10 ) 1 Für ihre Tätigkeit erhalten die Mitglieder der Gesellschafterversammlung keine Aufwandsentschädigung. 2 Ihnen werden die ihnen durch die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen entstandenen Fahrtkosten erstattet.

( 11 ) 1 Die Niederschrift über gemäß § 15 Absatz 4 schriftlich, fernmündlich, per E-Mail oder mit Telefaxschreiben gefassten Beschlüsse fertigt die Geschäftsführung an. 2 Die Niederschrift wird von geschäftsführenden Personen in zur Vertretung der Gesellschaft notwendiger Zahl unterzeichnet.

§ 17
Gesellschaftsvertrag

( 1 ) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über die Auflösung der Gesellschaft, Änderungen des Gesellschaftsvertrages und Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals müssen mit Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden.

( 2 ) Vor einer Beschlussfassung über eine Änderung des Gesellschaftszweckes, eine Änderung in der Gesellschaftsstruktur oder die Auflösung der Gesellschaft ist der Kirchensynodalvorstand anzuhören.

VII. JAHRESABSCHLUSS

§ 18
Jahresabschluss

( 1 ) Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung einschließlich Anhang) und, falls erforderlich, der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzlichen Frist entsprechend den handels- und steuerrechtlichen Vorschriften aufzustellen.

( 2 ) 1 Der Jahresabschluss und, falls dieser erforderlich ist, der Lagebericht sind durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, wenn das gesetzlich vorgeschrieben ist oder durch die Gesellschafterversammlung beschlossen wird. 2 Der Abschlussprüfer wird von der Gesellschafterversammlung auf der Grundlage eines Vorschlages des Aufsichtsrates (§ 19 Absatz 3) gewählt. 3 Die Gesellschafterversammlung kann den Abschlussprüfer auch ohne einen Vorschlag des Aufsichtsrates wählen. 4 Unverzüglich nach der Wahl des Abschlussprüfers durch die Gesellschafterversammlung erteilt der Aufsichtsrat, dieser vertreten durch die dem Aufsichtsrat vorsitzende Person, dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag. 5 Der Prüfungsauftrag kann nur aufgrund eines entsprechenden, mit drei Vierteln der abgegebenen Stimme gefassten Beschlusses der Gesellschafterversammlung widerrufen werden.

( 3 ) 1 Die Vorschriften der Kirchlichen Haushaltsordnung, die die Beteiligung kirchlicher Körperschaften an privatrechtlichen Unternehmen betreffen, sind zu beachten. 2 Insbesondere gelten die Vorschriften über Prüfungsrechte des Rechnungsprüfungsamtes, über weitergehende Berichtspflichten sowie über die Abschlussprüfung.

§ 19
Feststellung des Jahresabschluss / Ergebnisverwendung

( 1 ) Unverzüglich nach seiner Aufstellung und für den Fall, dass der Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer zu prüfen ist, unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers, legt die Geschäftsführung den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht sowie den Geschäftsbericht und gegebenenfalls den Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat und gleichzeitig den Gesellschaftern zusammen mit einem Vorschlag über die Verwendung eines eventuellen Bilanzgewinnes gemäß § 3 dieses Gesellschaftsvertrages vor.

( 2 ) 1 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht, den Geschäftsbericht und den Vorschlag für die Verwendung eines eventuellen Bilanzgewinns sowie gegebenenfalls den Prüfungsbericht der Abschlussprüfer zu prüfen. 2 Auf Verlangen des Aufsichtsrates hat der Abschlussprüfer an der Sitzung des Aufsichtsrates, bei der der Jahresabschluss behandelt wird, teilzunehmen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung zu berichten. 3 Der Aufsichtsrat stellt das Ergebnis seiner Prüfung durch Beschluss fest.

( 3 ) Der Aufsichtsrat soll der Gesellschafterversammlung einen Vorschlag für Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über den Jahresabschluss, die Ergebnisverwendung sowie für die Wahl des Abschlussprüfers vorlegen.

( 4 ) 1 Die Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluss fest. 2 Zusammen mit der Feststellung des Jahresabschlusses beschließt die Gesellschafterversammlung über die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates. 3 Die Gesellschafterversammlung kann auch ohne den in Absatz 2 genannten Beschluss des Aufsichtsrates und die in Absatz 3 genannten Vorschläge des Aufsichtsrates beschließen.

( 5 ) 1 Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Überschussverwendung gemäß § 3 dieses Gesellschaftsvertrages sowie über die Deckung eines etwaigen Verlustes. 2 Sie kann Jahresüberschüsse ganz oder teilweise in Gewinnrücklagen einstellen.

VIII. AUSTRITT, EINZIEHUNG,
AUFLÖSUNG DER GESELLSCHAFT

§ 20
Austrittsrecht

( 1 ) Jeder Gesellschafter kann durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft, die zu ihrer Wirksamkeit durch einen eingeschriebenen Brief übermittelt werden muss, unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres aus der Gesellschaft austreten.

( 2 ) 1 Durch den Austritt eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt, wenn die verbleibenden Gesellschafter nicht bis zu dem Zeitpunkt, zu dem der Austritt wirksam wird, die Auflösung der Gesellschaft beschließen. 2 Wird die Auflösung der Gesellschaft nicht beschlossen, so ist der austretende Gesellschafter verpflichtet, nach Wahl der Gesellschafterversammlung seinen Anteil mit Wirkung auf den Zeitpunkt, zu dem sein Austritt wirksam wird, an die Gesellschaft selbst, einen oder mehrere Gesellschafter oder einen von der Gesellschafterversammlung benannten Dritten abzutreten oder die Einziehung des Anteils zu dulden. 3 Bei den vorstehend genannten Beschlüssen der Gesellschafterversammlung steht dem austretenden Gesellschafter kein Stimmrecht zu.

( 3 ) Mit Wirkung auf den Zeitpunkt, auf den der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgetreten ist, ruhen unabhängig davon, wann die Abfindung nach Absatz 4 gezahlt wird, bis zu dem Zeitpunkt, zu dem eine Abtretung oder Einziehung seines Geschäftsanteils wirksam wird, alle Rechte und Pflichten des austretenden Gesellschafters, insbesondere das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung.

( 4 ) Der austretende Gesellschafter erhält eine Leistung, die sich nach § 3 Absatz 3 dieses Gesellschaftsvertrages bestimmt.

§ 21
Einziehung von Geschäftsanteilen

( 1 ) 1 Die Gesellschaft ist berechtigt, einen voll eingezahlten Geschäftsanteil einzuziehen, wenn der betroffene Gesellschafter zustimmt. 2 Die Zustimmung wird formlos gegenüber der Gesellschaft erklärt.

( 2 ) 1 Die Einziehung eines Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn

1. das Recht zur Einziehung in diesem Gesellschaftsvertrag ausdrücklich vorgesehen ist (z.B. § 20 Absatz 2); oder

2. der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder in sonstiger Weise in diesen vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils aufgehoben wird; oder

3. in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender wichtiger Grund vorliegt.

2 Darüber hinaus ist die Einziehung eines Geschäftsanteils ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters nicht zulässig.

( 3 ) 1 Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst wird. 2 Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. 3 Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. 4 Sie wird unabhängig davon, wann die Abfindung nach Absatz 4 gezahlt wird, mit Zugang der Erklärung der Einziehung bei dem betroffenen Gesellschafter wirksam. 5 Dies gilt nicht im Falle einer Einziehung gemäß § 20 Absatz 2, die zu dem Zeitpunkt wirksam wird, auf den der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgetreten ist.

( 4 ) Im Fall der Einziehung stehen dem betroffenen Gesellschafter nur die in § 3 Absatz 3 genannten Leistungen zu.

( 5 ) Zur Vermeidung einer durch die Einziehung eintretenden Abweichung der Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile vom Stammkapital und eines damit einhergehenden Verstoßes gegen § 5 Absatz 3 Satz 2 GmbHG wird die Gesellschafterversammlung gleichzeitig mit dem Beschluss gemäß Absatz 3 beschließen, durch welche Maßnahme diese Folge zu vermeiden ist.

( 6 ) 1 Anstelle der Einziehung oder wenn eine Einziehung rechtlich nicht zulässig ist, können die übrigen Gesellschafter in dem Beschluss gemäß Absatz 3 verlangen, dass der Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters an einen oder mehrere übrige Gesellschafter, an Dritte oder an die Gesellschaft selbst übertragen wird. 2 Die für die Übertragung des Geschäftsanteils zu erbringende Gegenleistung bestimmt sich in sinngemäßer Anwendung des § 3 Absatz 3 dieses Gesellschaftsvertrages. 3 Bis zum Wirksamwerden der Abtretung ruhen sämtliche Rechte und Pflichten des ausscheidenden Gesellschafters aus dem betroffenen Geschäftsanteil.

§ 22
Auflösung der Gesellschaft

( 1 ) 1 Die Auflösung der Gesellschaft wird von den geschäftsführenden Personen als Liquidatoren vorgenommen, es sei denn, die Gesellschafterversammlung überträgt anderen Personen die Auflösung. 2 Für die Vertretungsbefugnis der Liquidatoren und die Möglichkeit der Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB gilt § 9 dieses Gesellschaftsvertrages entsprechend.

( 2 ) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen, soweit es die Summe der Beträge übersteigt, die nach § 3 Absatz 3 den Gesellschaftern zustehen, an die Evangelische Kirche in Hessen und Nassau mit der Auflage, es ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden.

IX. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 23
Wirksamkeitsklausel

1 Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder sollte dieser Gesellschaftsvertrag eine Lücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages im Übrigen nicht berühren. 2 An Stelle der unwirksamen Bestimmung werden die Gesellschafter diejenige wirksame Bestimmung vereinbaren, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. 3 Im Fall von Lücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die sie nach Treu und Glauben und nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vereinbart hätten, wenn sie die fehlende Bestimmung von vorneherein bedacht hätten.

§ 24
Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger und zusätzlich im Amtsblatt der Evangelischen Kirche in Hessen und Nassau.

[1]

Das Amtsgericht Darmstadt - Registergericht - hat die Neufassung des Gesellschaftsvertrages am 25. Februar 2016 eingetragen (HRB 2131).